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周佛海接到這一任務，心情萬分緊張。他認為萬一稍一不慎，走漏點風聲，不僅自己馬上會被李士群殺掉，全家性命都將不保。有一天，周找唐生明去他家，在抽鴉片煙的那間小房內，還叮囑他老婆楊淑慧坐在樓梯口不讓人上樓去。他剛一躺下去，煙還沒有抽，就有點吞吞吐吐想說又止，唐便單刀直人：“是不是為了木子的事？”（他們背後叫李士群為木子）他一聽當時就吃了一驚，話猶未言，唐又補上一句：“上中下之策，上策為佳。”週一下把身子一縱坐了起來，顯得非常驚慌，他當時認為這是最機密的大事，決不會有人知道，更想不到唐會建議這樣的三策。周怕多一人知道就多一分生命危險，唐才說出這三策是他獻的，他自己怎敢洩漏半點。周便將蔣介石命令他準備如何去進行的情況告訴了唐。他當時非常擔心，要讓他這個手無縛雞之力的人去殺害一個殺人不眨眼的特務頭子殺人魔王，是不能不十分顧慮的。

自那次揭開了這個問題之後，他們兩人關係就更不同了，因為這件事周開始連老婆都不敢告訴，怕她萬一不慎走漏風聲，所以便常找唐密商。周也同意採用“上策”。並決定設法利用上海日本憲兵隊特高科長岡村中佐去搞，周本人不直接出面，而是通過他手下稅警總團副總團長熊劍東去勾結岡村。熊原為軍統特務，1940年在上海被日憲兵隊逮捕後與日憲兵隊發生了關係，甘心為敵寇工作，以後周請示將熊調為稅警總團副總閉長，目的也是為了對付李士群。因李早看上稅警總團，熊有憲兵隊作靠山，李在工作上又一向與日憲兵有矛盾，熊調到稅警總閉，李就不敢隨便去吞掉熊，這就更增加了周的實力。不久，岡村升任了上海日憲兵隊特高科長，周常指使熊劍東在岡村前面去說李的壞話，岡村早就對李不滿。李自兼江蘇省長後，態度比前更傲慢，對岡村也不如過去恭順，由於這些因素，所以周便決心要通過岡村之手去殺掉李士群，辦法是周要熊劍東用種種方法去挑撥岡村，說李對憲兵隊如何不滿，工作上如何想方設計要與憲兵隊爭權力，尤其是說李越來越瞧不起岡村。這個性情暴戾、一慣愛獨斷專行、而又頭腦簡單的日本惡魔，聽了這些便咬牙切齒髮誓要除掉李，熊又故意勸他不能這樣做，因李負責特工工作多年，很得日軍總部的信任，勸他要忍讓一點，這更使岡村冒火，決心不顧一切要把李除掉。這時熊才建議，只有找機會毒死他，以避免公開去幹的後果。岡村認為這是一條妙計，可以做到不會被別人發覺。熊與岡村商量好之後，但一時找不到最好最猛烈的毒藥，因使用一般毒藥容易搶救過來，一次不成就無法再下手。就在那時，正好周派到重慶去見戴笠的彭壽回來了，他剛從戴笠手上要到一些最可靠的烈性毒藥，有的只要服下一點，便馬上死去，有的服後幾小時才發作，能使全身水份揮發完而致死，有的潛入心臟等處幾天後發作便無法搶救。這些經軍統局研製多年的毒藥，都是無味、無臭、無色的劇烈毒品，只需用少量即可致命。周便選了一種當天不會致命的毒藥給熊劍東轉交給岡村。岡村一聽說這種毒藥吃下一點點即可在一兩天斃命，十分高興，便迫不及待想馬上動手，但一時找不到機會，他便不顧一切，決定自己出面，請李去他住的百老匯大廈家中吃飯。

李士群因和岡村一向處得不好，對之防範甚嚴，但又不敢公然得罪他，總是耐心強笑和他敷衍。李本來一向住在蘇州，那天正有事去上海，岡村得知便正式下請帖請他，他本不想去，明知去了沒有好處，但也只好硬著頭皮去，因他依靠的晴氣大佐正好調走了，他不得不去巴結岡村。

在準備進行的頭一天，周佛海把熊劍東和熊的老婆唐逸君、自己的老婆楊淑慧找去研究，決定由熊、周兩人老婆去幫助下毒的工作，因為失敗成功在此一舉。周部署完畢，自己便回南京等候消息，以避嫌疑。

這天，李士群帶著他的親信夏仲明充當翻譯，一同準時前去赴宴。楊淑慧這位偽行政院代院長的夫人和唐逸君都不顧自己當時的身份，早就躲在岡村家中等待下手。那天是用吃西餐方式，菜預先分好端過去，每次給李吃的東西，都由她倆先拌上毒藥，交日本下女送給李。由於李平日作惡太多，對自己最親信的部下要殺掉時，也不採用公開方式殺害，總是借請客吃飯時暗下毒藥，他手下一個殺人惡魔吳世寶，因殺人多又隨意抓人，日本憲兵隊把他找去問他為什麼隨便殺人抓人，他說這是李士群授意的。日本人向李提出，要注意：把中國人都殺掉了，誰來給我們幹事？李恨吳說出了自己，便下毒藥將其毒死了。所以他對岡村請他吃飯，而且客人只有他和夏仲明，他怕岡村也用毒藥對付他，每次下女端給他吃的東西，他一口也不吃，推說身體不好，正在鬧肚子，不能吃東西，岡村一看這情況很著急，躲在廚房下毒的人更急，最後岡村自己走進廚房，親自端出份牛排，把剩下的毒藥一小點都倒在生菜上面，岡村很殷勤勸他多少吃一點賞賞面子，李士群只好勉強吃下牛排旁邊放的一點生菜，當場完全看不出有什麼不舒服，他很慶幸自己躲過子一場災難，稍坐一會兒就想辭行。岡村怕他回去用灌腸胃辦法把吃下去的東西衝洗掉，便提出幾件平日他們之間最感棘手的事來和李商談，李不得不應付，直談到很晚才讓他離開。

岡村請李吃飯是1943年9月7日，李當晚回家果然叫醫生為他清洗了腸胃，只稍微有一點點感到不舒服，還不完全在意，如果是一般毒藥，經過清洗便可排出，他沒有想到岡村會用軍統局配製的毒藥來對付他。第二天他回蘇州，在車上李還沒有感到異樣，一回到蘇州家中，就滿身水汗不止。用輸液、喝水等辦法進行急救也不中用，8日整晚都是汗流不停，到了9日上午便全身水份排完，萎縮如同小孩一樣，這個在淪陷區殺人無數的漢奸惡魔，就此一命嗚呼了。

周佛海得到李暴斃的消息，於10日趕到上海，聽楊淑慧等談下毒時提心吊膽，最後剩的一小點被李吃下去等情況，無不興高彩烈。而汪偽政府中的大小漢奸，對李的突然暴斃無不感到異常驚慌，當知道此事是出自日本人之手，又都噤若寒蟬，誰也不敢亂說，都怕惹禍上身。

偽政府發佈李死去的公報時，只含含糊糊地說，李是患吐瀉症不治身死，並說是在蘇州得病在蘇州死去。對他兩天前去過上海應岡村宴請，一字都不敢提。

汪精衛平日對部長、省長級的大漢奸死去總是親自前往或派院長級的人代表他去致祭。這次對李的死，只派了偽行政院秘書長陳春圃代表他去了一趟，發五萬元治喪費，不敢大肆鋪張。其它的人一看都怕惹事，很多人都不敢去弔唁，多半是派一代表或送點祭禮之類敷衍一下。

唐生明本不想去，因徐來說不去不好意思，唐去了靈堂站在棺材邊，據他說，他當時有兩種矛盾心理與別人完全不同。他說：作為朋友，看到李這樣慘死很難過；作為工作，則感到無比高興，因為他的這一“上策”，順利實現了。

李士群這樣死去，使得當時許多忠心耿耿為日寇充當鷹犬的大小漢奸，都存在兔死狐悲之感。

勝利後，唐生明見到戴笠，向他詳細談毒死李士群的情況，因過去只在電報中簡單提了一下。戴聽後，把大拇指一翹，連聲稱讚：“格件事幹得真漂亮！”