鐵軍名將——上將周士第
周士第海南省瓊海縣人。黃埔軍校一期學員，曾任葉挺獨立團營長，代理團長。解放戰爭時期任18兵團司令員。1955年被授予上將軍銜。
1．在周士第的軍旅生涯中，一系列耀眼的任職，足以令人驕傲。可
以這樣說，在中國人民解放軍上將行列中，像周士第這般老資歷的並不多
1949年4月21日，中國人民解放軍第2野戰軍、第3野戰軍的百萬雄師，在長達500餘公里的戰線上強渡長江，直搗國民黨政權首府南京。4月23日，紅旗插上了國民黨的總統府。國民黨殘兵敗將倉皇逃竄。解放大軍繼續向華東和華南地區乘勝進軍。
在西北戰場上，第1野戰軍也向國民黨軍隊發起了猛烈的進攻。
1949年5月，古城西安宣告解放。
為了擴大西北戰場的攻勢，中共中央軍委決定：調華北野戰軍的第18兵團、19兵團歸入第1野戰軍建制，投入了西北大決戰的序列。
兩個兵團共6個軍，兵強馬壯，浩浩蕩蕩地由晉入陝，大大增強了1野的實力，使1野的總兵力達到40萬人，從而徹底地改變了西北戰場上敵強我弱的狀況。
第18兵團的司令員是周士第，一位老資歷的解放軍戰將。
周士第又名周士梯，海南省瓊海縣人。他是黃埔軍校第一期的學員，黃埔軍校畢業後，先後任陸海軍大元帥府鐵甲車隊見習官、副隊長、隊長。大革命時期，任國民革命軍第4軍葉挺獨立團營長，葉挺獨立團參謀長、代理團長。國民革命軍第25師第對團團長，第25師師長。這一系列耀眼的任職，足以令人驕傲了。可以這樣說，在中國人民解放軍上將行列中，像周士第這般老資歷的並不多。
周士第後來擔任了紅2方面軍參謀長。抗日戰爭時期先後任八路軍120師參謀長，晉綏軍區副司令員。解放戰爭時期先後任晉北野戰軍司令員，華北軍區1兵團副司令員，第18兵團司令員。新中國成立後，先後任中國人民解放軍防空軍司令員，總參外軍訓練部部長。1955年被授予上將軍銜。
周士第率18兵團入陝作戰時，當時盤踞西北地區的國民黨軍胡宗南部，在我西北野戰軍的沉重打擊下，僅剩下20餘萬人，戰鬥力已經大大削弱。但盤踞在青海、寧夏地區的馬步芳和馬鴻逵仍有18萬人馬，尚未受到我軍殲滅性的打擊。胡宗南、馬步芳、馬鴻逵之間長期以來爭權奪利，勾心鬥角。國民黨為了保住大西北作為殘喘之地，極力拉攏“二馬”，委以高官，千方百計地誘使“二馬”出兵陝西，同胡宗南聯合起來，共同作最後的垂死掙扎。
“二馬”中，猶以馬步芳最為猖狂，他野心惡性膨脹，竟以“西北支柱”自命，企圖以進軍陝西保其青海老巢，夥同馬鴻逵組織3個兵團，由他的兒子馬繼援率領，分3路大舉東進，與胡宗南部相配合，企圖一舉攻佔咸陽，進而奪取西安。
在古城西安的1野總部裡，彭德懷對周士第和19兵團司令員楊得志等人說：“你們來了很好，要準備打幾個大仗，硬仗！敵人在垂死掙扎，又反動又頑固，我們不發動幾個大的戰役，不給他們以毀滅性的打擊，他們不會認輸的！”
聽到這裡，周士第和楊得志、李志民幾人低聲交談了幾句，又將目光集中在彭德懷那張嚴峻的臉上，靜心聽他講下去。
彭德懷一隻大手按住桌角，稍微側著身子，繼續說道：“華北兩個兵團來到西北以後，第一野戰軍的兵力增加到12個軍35個師，與胡、馬敵軍的總兵力相比，數量大體相等。然而，我軍可以集中使用，敵軍卻分散在西北各地，集中於我軍對面的敵軍主力，只有胡宗南7萬餘人，青、寧二馬8萬人，合計15萬餘人。因此，西北戰場決戰的條件已經成熟。”
一野的第1兵團司令員兼政委王震，第2兵團司令員許光達和政委王世泰，都連連點頭，表示贊同彭德懷的分析和結論。
彭德懷咳嗽一聲，繼續分析戰場形勢。
“但是，要想把胡、馬主力一舉消滅於一役是困難的。所以必須把它們分割開來，區別先後，集中力量，各個殲滅。青、寧二馬和胡宗南之間，長期以來就有很深的矛盾，如今雖然為了保命而不得不暫時聯合起來，但又互存戒心，貌合神高，在聯合作戰中都暗圖保存自己，犧牲對方，互相利用。他們一面聯合作戰，一面各懷鬼胎，各打各的主意，這就為我軍利用敵人的矛盾，各個殲滅敵人，提供了有利條件。”
周士第兵團和楊得志兵團編入一野序列，使一野有了連續打大仗的能力，在此情況下，首先向何處開刀呢？是鉗胡打馬，先馬後胡，還是鉗馬打胡，先胡後馬？這是決戰開始的首要問題，也是整個決戰能否順利發展的關鍵，必須根據敵我情況做出正確的判斷和果斷的處置。
6月27日，中央軍委和毛澤東就殲擊胡宗南、馬步芳、馬鴻逵等作戰計劃問題，向彭德懷作了若干具體指示。彭德懷根據毛澤東的指示，在深思熟慮之後，說道：“敵情在變，我們的作戰方針也在變。我們原先是準備鉗胡打馬，先馬後胡的。大家清楚，胡宗南部雖然是蔣介石的嫡系主力部隊，但連續遭我沉重打擊，戰鬥力已大大削弱，而青、寧二馬，尤其是青馬，是敵軍最有戰鬥力的部隊，因此，西北戰場決戰的關鍵是殲滅青、寧二馬主力。只要殲滅了青、寧二馬主力，就可以基本上解決西北問題。”
彭德懷接著說：“鉗胡打馬，先馬後胡的有利條件是，青、寧二馬主力遠離自己的老窩，人地生疏，供應線長，而我軍則背靠物產豐富、人口稠密的關中平原，距離老解放區也很近，在人力物力的支援上都比較方便，把青、寧二馬主力殲滅於陝西，在戰場條件上，這比讓他們逃回老巢再打更為有利。”
說到這裡，他突然頓住，咳嗽一下，說：“當然，也有不利的7一面，這就是打馬比打胡費力，必須從精神上、物資上和作戰方法上做好充分準備。18兵團和19兵團經過千里行軍，已經相當疲勞，需要一定時間恢復體力，尤其是第19兵團剛剛到達，準備時間過於倉促。我們不打無把握之仗，特別是較大的戰役決戰。”
他的右手在桌面上漸漸攥成一個拳頭，然後又慢慢地鬆開來，端起茶缸，喝了一氣涼開水，繼續講道：
“敵人知道我們18兵團和19兵團入陝參戰後，青、寧二馬主力慌忙退到麟遊山區，企圖以此為機動區域，有利時可援胡進出於關中，不利時則退守平涼；胡宗南也把他的部隊集中於扶風、眉縣地區，以5個軍之眾集團配備，目的是既便於機動，又利於堅守。胡、馬的兵力部署，都是既可聯合作戰，又能保存實力的兩全之計。”
彭德懷看了眾人一眼，提高聲音說：
“從目前敵人部署情況看，青、寧二馬兵力分散，正面太寬，使我軍難於包圍聚殲。而胡宗南主力集中於扶眉地區，縱深力量薄弱，與青、寧二馬雖然可以南北策應，但中間空隙太大。很利於我軍向其側後迂迴包圍。這是我軍聚殲該敵的良好戰機！”
彭德懷的拳頭砸到了桌面上，發出厚重的響聲。會場的氣氛立時活躍起來。彭德懷雙手由上而下在空中壓了幾下，大家停止議論，靜聽他下面的話。
他用一種特有的堅定而果斷的口氣說：“同志們！面對這一情況，我們決定由鉗胡打馬、先馬後胡，變為鉗馬打胡，先胡後馬。我命令：第19兵團於乾縣、禮縣地區，鉗制青、寧二馬；第1、第2、第18兵團，聚殲胡宗南主力於扶眉地區！”
他的部將們忍不住嚷嚷起來，紛紛表示堅決完成任務。
周士第望著台上的彭老總，禁不住心潮澎湃。他長期在賀龍手下指揮作戰，和彭德懷接觸不多，如今加入到一野作戰行列，在彭大將軍的手下效力了，他既興奮，又感到責任重大。
1949年7月11日，一野主力開始向胡宗南部隊進攻。隱蔽集結於預定位置的許光達第2兵團由胡軍與馬軍之間的空隙，以秘密隱蔽急行軍迂迴到敵側後。
周士第率18兵團，沿隴海鐵路和咸陽至鳳翔公路，由東而西攻擊敵人。
王震第1兵團，沿隴海鐵路和咸陽至鳳翔公路，由東而西直插敵縱深。
胡宗南總以為周士第的18兵團和楊得志的19兵團入陝後，至少需休整1個月才能作戰，又自以為5個軍集團配備，解放軍不敢將其一口吞掉，還夢想乘解放軍向馬軍進攻時，全力向解放軍側擊，取得胡、馬聯合作戰的勝利。
胡宗南的美夢，被雷霆般的排炮震醒了。
第一野戰軍以迅雷不及掩耳之勢，突然發起全線猛烈攻擊。胡宗南的集團防禦，僅一天時間即被強大的人民解放軍分割包圍，陷入絕境。
經過兩晝夜激戰，第一野戰軍共殲敵4個軍，4.3萬餘人，解放縣城8座，這是西北戰場在解放戰爭中空前的大勝利。
周士第到了西北就打大勝仗，自然是十分愜意的事。
2．附近的鄉親們聽說周士第等人“陣亡”了，忍不住痛哭起來。香
港方面的敵人也放出消息，說“鐵甲車隊”全軍覆滅，周士第被打死了
20世紀20年代，是周士第軍事生涯中極為輝煌的一個階段。有人這樣說：在我軍的高級將領中，周士第有好幾個“第一”：黃埔第一期學員，孫中山鐵甲衛隊的第一批成員，中國共產黨直接掌握的第一支革命武裝的指揮官……
在大革命初期，周士第每一次出現都是威風凜凜的。
他從黃埔軍校畢業後，就進了孫中山大元帥府的鐵甲車隊，不久即擔任了隊長。這鐵甲車隊是中國共產黨直接掌握的第一支革命武裝。1924年，國共合作正式形成，為建立革命武裝；當時任黃埔軍校政治部主任的周恩來與孫中山商議，決定組建“鐵甲車隊”。組建時，正值黃埔軍校第一期學生將要畢業之時，周恩來便從軍校中挑選了已是中共黨員又有實際軍事工作經驗的徐成章任隊長，從第一期畢業學員中挑選了周士第、趙自選任見習官，另從校外調中共黨員廖乾吾任黨代表，曹汝謙任政治教官。這5個人一同負責籌建“鐵甲車隊”的具體工作。
“鐵甲車隊”名義上在大元帥府屬下，實際上是一支由中國共產黨直接領導的革命武裝。“鐵甲車隊”所有人員的配備和調動，都是由中共廣東區委決定；“鐵甲車隊”的工作與生活問題，都是直接請示廣東區委陳延年和周恩來解決的。
“鐵甲車隊”的裝備當時是比較先進的，裝備有鐵甲列車及其他車輛。其中有一個加了鐵甲的火車頭，拖掛著四五輛鐵甲車。有一輛頂端裝有旋轉炮塔，炮塔上裝有一挺機關槍。車廂都裝有鐵甲，車廂兩側廂壁上都開了幾排有高有低長條形的射擊窗孔，在車廂內可用立式或跪式不同姿勢射擊以及向外觀察等，車內兩邊有板凳可以乘坐。鐵甲車平時停放在大沙頭火車站，外出作戰或執行巡邏等任務時，多用裝甲火車頭牽引，馳騁在廣州到九龍、韶關段的火車鐵路線上。班長、隊員一律配備長槍，排長以上幹部都配有駁殼槍，每排還有一挺手提機關槍。槍械都是蘇聯援助的。
“鐵甲車隊”官兵統一著裝。平時戴黃色大沿帽，著黃色斜紋布中山裝軍服，打綁腿；軍官穿黑皮鞋或黑色長簡馬靴。每次外出訓練或出征打仗，都會吸引諸多群眾的關注。
“鐵甲車隊”的軍政訓練一直抓得很緊。實行每日“三操兩講”制度。三操：出早操，上、下午各進行一次訓練，叫做三上操場；兩講：上午或下午安排兩小時政治教育，晚上進行一次全隊討論或晚點名，叫做兩進課堂。
“鐵甲車隊”的生活，雖然非常嚴肅緊張，但同時又非常團結活潑。隊員們經常開展文體活動，如唱歌、打球、演戲。經常舉行娛樂晚會，在晚會上幹部、隊員一起表演節目。隊裡還有閱覽室，有革命進步刊物供大家閱讀。
“鐵甲車隊”完全廢除了打罵體罰制度，建立了平等友愛關係，幹部與隊員上下之間，隊員與隊員互相之間，都十分融洽，十分團結。大家的革命目標一致，工作上嚴肅緊張，生活上平等體貼，財政上賬目公開。如伙食費、辦公費、雜文費的開支賬目，每月都定期公佈一次。幹部和隊員伙食標準一樣，每月的伙食費節餘，大家平均分配，這叫分“伙食尾子”。所有這些都與舊軍隊完全不同，因為這是在中國共產黨領導下的一支新型的革命軍隊。
1924年12月上旬，應彭湃的要求，中共廣東區委決定派“鐵甲車隊”到廣州西北西江山區廣寧去鎮壓反動地主，幫助開展農民運動。
12月11日，“鐵甲車隊”隊長徐成章、黨代表廖乾吾和周士第、趙自選帶兩個排80多人趕到了廣寧。“鐵甲車隊”的到來，給農民群眾很大鼓舞，他們成群結隊跑到數十里以外去歡迎。
第二天清晨，廣寧農民自衛軍首先出擊敵人，在潭圩據點附近與反動地主武裝發生戰鬥。激戰兩個多小時未果，農民自衛軍難以取勝。“鐵甲車隊”隨即前去支援，聲勢大振。敵人抵擋不住，放棄據點，紛紛退入潭圩江姓大炮樓內負隅頑抗。
潭圩有兩座反動地主的大炮樓，一座是江家的，一座是黃家的。江家炮樓規模大，花了幾十萬兩銀子才建成。炮樓有5層樓高，圍牆是用石頭和磚、水泥砌成的，非常堅固；四周有水壕，門口出入用吊橋，平時把吊橋拉起，人出入時才放下來。炮樓內可屯兵數百人，並且儲備了大量糧食、武器、彈藥。江、黃兩家炮樓相距幾里路，成犄角之勢。“鐵甲車隊”和農民自衛軍連續幾次攻打江家大炮樓，但都遭到挫折。
於是，周士第等人仔細分析幾次攻擊不成的原因，主要是沒有攻堅的火炮，推不開炮樓。看來硬攻是攻不下大炮樓的。怎麼辦呢？周士第提出了挖地道埋炸藥的辦法炸燬炮樓。這個建議被採納後，由周士第等12人組成的工程爆破隊，在“鐵甲車隊”和農民自衛軍的掩護下，利用炮樓背後的死角，開始向炮樓底下挖地道埋炸藥。
第二天，炮樓內的敵人發覺了，派出數十名反動武裝，向工程爆破隊和掩護部隊猛衝，被打了回去。敵人見硬衝不行，就在圍牆上開了3個小洞，架上土炮，向我地道口拋擲火藥包。一個火藥包落在彭湃和周士第身旁僅1米的地方，被周士第一腳踢飛，在空中爆炸了，捲起的砂石煙塵落了彭湃和周士第一身，兩人鎮定自若，置生死於不顧。
中午時分，有一股反動地主武裝從外地趕來救援江家炮樓。徐成章同周士第立即帶領“鐵甲車隊”隊員和農民自衛軍迎擊，經過激戰，將來援敵人打退。下午時分，又有一股敵人前來救援，又被我擊潰。
第三天，地道挖好了，150磅黃色炸藥被埋在炮樓下方。隨著一聲問響，炸藥爆炸了，卻只將炮樓炸開了一道裂縫。當時“鐵甲車隊”爆破經驗不足，用藥量小了，沒能炸燬炮樓。
正當“鐵甲車隊”和農民自衛軍為久攻炮樓不下十分焦急之時，恰好有一陣東風吹來，這狂勁的東風一下子提醒了周士第：借東風、用火攻！“鐵甲車隊”和農民自衛軍將炮樓團團圍住，農民群眾紛紛出動，向炮樓四周搬運柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬來。甚至連婦女、孩子們都趕來搬運柴草。不長時間，大炮樓四周便堆起成堆的柴草。
由於被圍困了兩個月，大炮樓裡反動地主武裝的彈藥、吃喝等日益困難，水源又被切斷，援兵被擊退，面臨“內無糧草，外無救兵”的境地，更是畏於火攻。遂派人出來同“鐵甲車隊”和農民自衛軍談判投降，表示願意解除武裝，賠償損失，承認減租。
2月13日，“鐵甲車隊”和農民自衛軍終於拿下了江家炮樓。
14日，黃家炮樓見大勢已去，也跟著出來投降了。
江、黃兩家大炮樓放下武器後，廣寧各地反動地主也都相繼解除武裝，賠償損失，承認減租，廣寧農民運動遂獲得很大發展。“鐵甲車隊”在廣寧兩個多月，肅清了反動武裝，收繳各種槍支5000多條，均交給了地方黨組織，從而壯大了我黨自己的武裝。
1925年2月，孫中山北上離開了廣州，反動勢力乘廣州空虛，大肆造謠破壞，廣州形勢驟然緊張。在此情況下，中共廣東區委決定，調“鐵甲車隊”迅速趕回廣州。2月20日，“鐵甲車隊”返抵廣州。當時，對廣東革命政府威脅最大的就是佔據東江惠州、潮汕一帶的軍閥陳炯明。他乘孫中山在北京病危之機，自封為“救粵軍總司令”，號稱指揮10萬兵，倚仗英、美、法等帝國主義及段棋瑞政府的支持，與粵南軍閥鄧本殷和滇、桂軍閥楊希閔、劉震寰相勾結，並聯絡閩、湘、贛軍閥相互呼應，策劃大舉進攻廣州，妄圖推翻廣東革命政府。
在這複雜、緊張的形勢下，中共廣東區委促使廣東革命政府作出決定：東征討伐陳炯明。
在東征軍出師之前，中共廣東區委即指示“鐵甲車隊”第3排參加東征，沿廣九鐵路前進，作為先鋒部隊，協同友軍攻擊石龍、樟木頭、平湖、深圳等處敵人防線。第3排英勇作戰，所向皆克，並迅速將敵人破壞的鐵路、橋樑、車站修復，完全控制了廣九鐵路，保證了東征軍後方交通運輸的安全，使東征軍順利完成打敗陳炯明的任務。
“鐵甲車隊”的第1、第2排則從廣寧迅速趕回廣州，保衛廣東革命政府。“鐵甲車隊”駐地大沙頭附近，駐有航空局所屬的一個飛機掩護隊。飛機掩護隊的隊長暗中與帝國主義和反革命派相勾結，進行反革命活動。考慮到反革命派可能利用飛機掩護隊佔據飛機場，威脅“鐵甲車隊”的安全，對廣州局勢帶來大的危害，中共廣東區委決定把這支部隊掌握到自己手中，於是通過廣東革命政府和航空局局長將飛機掩護隊原隊長調走，派周士第前去兼任飛機掩護隊隊長，接管、改造飛機掩護隊。
原隊長在離開飛機掩護隊時，召集他的親信部下作了佈置，聲稱他是暫時離開，日後還要回來，飛機掩護隊還得聽他的。周士第上任後，立刻召集飛機掩護隊各排長開會。開始由於各排長不明周士第的來意，都很不安，面色陰沉，心情緊張地坐在一旁。周士第和藹熱情地講明情況，說飛機掩護隊擔負的任務很重要，現駐大沙頭的飛機，主要靠大家來共同掩護好，要求各排長仍各負其責，並多提建議，共同把工作做好。這番話使各排長的心慢慢放了下來。
第1排排長開會前在腰中插了一把駁殼槍，子彈上了膛，準備如果勢頭不對，即撥槍出來對打，然後跑到楊希閔部隊那邊去。當他聽了周和黨代表兩人心平氣和的講話後，面帶愧色地說：“我想錯了，以為你們是來繳我們槍的，先換隊長，後換排長。如果真是那樣，我就把你們打死。現在我才明白是受了欺騙。”邊說邊從腰間拔出了那支子彈上膛、機頭張開的駁殼槍，雙手交給了周士第。周士第以更加信任的態度，將槍還給了他，親切地慰勉他放手做好排裡工作。
通過多方面工作，排長們都消除了顧慮安下心來。周士第在飛機掩護隊打開了局面，取得了官兵們的信任，立住了腳跟，很快將飛機掩護隊改造成了一支在中國共產黨領導下的革命部隊，將大沙頭完全控制在革命政府手裡，對穩定廣州局勢起了很好的作用。
正當革命軍出發東征討伐陳炯明時，英、美帝國主義又收買了軍閥楊希閡、劉震衰，唆使他們進行反革命叛變，顛覆廣東革命政府。
在中共廣東區委的指示下，“鐵甲車隊”和飛機掩護隊已經做好準備，在大沙頭的橋頭堆放沙包，構築工事，加強警戒，隨時準備還擊楊、劉叛亂。
5月，楊、劉公開叛亂了，佔據了廣東北江、西江一帶。
6月初，楊、劉軍隊佔領廣州省長公署、財政部、電報局。火車站和部分政府機關，廣州危急。6月7日，胡漢民以代理大元帥名義通電宣佈楊、劉罪狀，免去其滇、桂軍總司令職務。12日東征軍回師討伐楊、劉。
中共廣東區委指示“鐵甲車隊”和飛機掩護隊，統一歸徐成章、廖乾吾、周士第指揮，配合東征軍、黃埔軍校學生軍和市區工人、農民軍作戰。當東征軍回師廣州時，“鐵甲車隊”與飛機掩護隊從順德附近渡河，迅速插入敵人縱深，向敵人背後攻擊，切斷了石牌、瘦狗嶺、龍眼洞方面之敵與廣州的聯繫，有力地配合了東征軍作戰。
6月20日下午，革命軍重新佔領廣州。敵1個師趁革命軍疏於戒備，忽然從廣州北面襲來，企圖重新奪取廣州。這支叛軍一直打到了北校場附近。廣州市內的部隊及人民群眾一時措手不及，有些驚慌。此時，“鐵甲車隊”和飛機掩護隊正由瘦狗嶺方面返回廣州途中，發現這一緊急情況，立即在廣州東北方面投入戰鬥，吸引了大批敵人，掩護革命軍爭取時間，集中兵力，向敵人反擊，最後消滅了敵人這個師。
在這次討伐楊、劉的作戰中，“鐵甲車隊”和飛機掩護隊連續作戰十幾個小時沒有吃飯，人人都忘記了飢渴勞累，個個精神振奮，負傷不下火線，勇敢衝鋒，不怕犧牲，表現了革命軍人的英雄氣概。
1925年6月，徐成章調離，周士第擔任了“鐵甲車隊”隊長。
平定楊、劉叛亂後，在中國共產黨的倡議下，廣州革命政府“大元帥府”改組為“國民政府”。“大元帥府鐵甲車隊”也隨之改為“國民政府鐵甲車隊”。
1925年5月30日，帝國主義在上海屠殺中國人民，釀成了“五卅慘案”。帝國主義的暴行，激起全中國人民的憤慨，各地民眾紛紛起來，支援上海工人階級反對帝國主義侵略的鬥爭。
“五卅慘案”的消息傳到廣州後，立即引起了廣州、香港工人的大罷工。6月3日，廣州各界舉行大規模示威遊行表示支援。6月19日，香港海員等工會首先罷工支援上海工人鬥爭。香港罷工人數迅速發展到25萬人，有13萬人回到廣州。6月21日，廣州沙面租界的中國工人發動罷工。省港大罷工，堅持達16個月之久，波及全國各地，是“五卅”反帝鬥爭高潮中規模最大、時間最長、影響最深、涉及各個階層的一次大罷工。
省港大罷工是在中國共產黨領導下進行的。中華全國總工會在廣州成立了省港罷工委員會，設立了罷工工人糾察隊。罷工工人糾察隊總隊長為黃金源，訓育長為鄧中夏。中共兩廣區委選調“鐵甲車隊”隊長徐成章任罷工委員會常務委員兼工人糾察隊總教練，趙自選任大隊教練，糾察隊擔負起維護社會秩序、緝拿走狗、鎮壓工賊和封鎖香港的任務。
6月23日，在中共廣東區委領導下，舉行了廣州工農兵人民群眾反對帝國主義的示威遊行。這天天氣晴朗，萬里無雲，省港罷工工人、郊區農民、各校學生、黃埔軍校、“鐵甲車隊”以及廣州各界人民團體、機關、部隊等共10萬人，先後到廣州東校場集合，召開大會。會後，大會主席宣佈，遊行隊伍按工、農、學、商、兵的次序行進，沿著惠愛東路、永漢路，出長堤，至沙基、黃沙等主要街道遊行示威。
周士第率領“鐵甲車隊”，走在群眾遊行隊伍後面，一方面是聲援遊行示威群眾的革命行動，一方面嚴密監視周圍情況，以防壞人破壞和敵人襲擊，萬一發生武鬥情況，“鐵甲車隊”可以立即馳援。
當日下午15時10分，遊行群眾有秩序地經過沙面租界對岸的中國屬地沙基時，看到沙面租界裡的英、法、葡等國駐地事先早已佈置好了武裝人員，沙面沿河各要道口均堆積有沙包，構築有工事，就連洋房陽台上也堆有沙包，架著步槍、機關槍。
當赤手空拳的遊行群眾到達沙基西橋口時，沙面上的帝國主義分子突然朝遊行隊伍開槍掃射，停在白鵝潭的帝國主義軍艦也向遊行隊伍開炮。遊行群眾對這一突然襲擊不及防備，紛紛中彈倒地。
周士第親眼看見一個學生中了兩彈，頭炸掉了，肚子炸開了；路上堆著人們的屍體，有的血肉橫飛，鮮血順馬路流進排水溝裡，其景慘不忍睹。當場遇難的工人、農民、軍人、學生、市民、紅十字會會員等有52人，重傷170多人，輕傷無數。
尤其令人髮指的是，殘暴的帝國主義分子向手無寸鐵的遊行群眾射擊時，竟使用了當時國際公約禁止使用的“達姆彈”及毒彈。“達姆彈”爆炸力大、殺傷範圍廣；毒彈使受傷者麻木，不易醫治，即使經醫治保住性命也會終生殘廢。
帝國主義者慘無人道的暴行，激起了遊行群眾萬分的憤怒，他們高喊著“打倒帝國主義”、“衝進沙面去”的口號，向沙面橋衝去，搗壞了第一道鐵門。
在帝國主義者用槍炮向遊行群眾瘋狂掃射時，“鐵甲車隊”的官兵們正行走在大新公司（現廣州的南方大廈）附近。當看到帝國主義這樣兇殘地屠殺我無辜同胞，隊員們個個怒火中燒，都想衝上去與帝國主義者拼個你死我活。周士第雖也悲痛萬分，但他是一隊之長，不能蠻幹，忍痛做著隊員們的工作，“我們是軍隊，上面沒有命令，不能蠻幹，先搶救傷員要緊。”
在周士第的指揮下，隊員們迅速趕到沙基街，搶救遇難的遊行群眾。沙基街西臨沙面，南靠珠江，只有東面店鋪可以躲避。“鐵甲車隊”奮不顧身地掩護群眾疏散。但因事起突然，地處路狹人稠之處，槍炮一響，遊行隊伍前面的群眾，皆倉皇擁擠成團，馬路上毫無隱蔽之處。周士第指揮“鐵甲車隊”隊員們，不顧自身的安危，幫助遊行群眾躲到店鋪口騎樓下的石柱子後面，或叫開店鋪門，或找安全地方，疏導遊行群眾進去躲避，從而避免了更大的傷亡。
也就在這時，原本晴朗的天空突然下起大雨，好像人怨天亦怨，憤怒的雨水如注，沙面的帝國主義者被大雨所迫，停止了射擊。
這就是歷史上著名的“沙基慘案”。為紀念這次反對帝國主義侵略的群眾鬥爭行動，當年即將此慘案的發生地沙基街改名“六二三路”，並在沙面東橋頭豎立起一方石碑，鐫刻著“毋忘此日”四個大字。
為了狠狠還擊帝國主義，中共廣東區委、香港罷工委員會於7月10日決定：全面封鎖香港及新界口岸。在省港罷工委員會的領導下，組織了2000多人的工人糾察隊，協同廣大群眾在東起汕頭，西至北海、雷州、海口，從香港、九龍邊界和廣東沿海各港口以及海南島蜿蜒數千裡的海岸線上，擔任封鎖香港的任務。為了加強這次封鎖行動，中共廣東區委決定增派周士第、廖乾吾率領“鐵甲車隊”到香港、九龍交界處，在百里防線上日夜巡查，協同罷工工人糾察隊的鬥爭。
8月初，“鐵甲車隊”到達深圳後，隊部駐在靠近深圳河邊的蔡屋圍村的一所學校裡，一部分隊員住在鐵甲車上。全隊日夜巡查，對香港進行嚴密封鎖。
8月15日下午，駐沙頭角田心村附近的罷工工人糾察隊發現兩艘走私船，滿載糧食，正準備駛往香港，便前往檢查。忽然有兩艘英軍巡邏艦駛來，向糾察隊開槍射擊，企圖掩護走私船逃走。糾察隊即將隊伍散開後退。那兩艘英艦仍繼續向我追擊，糾察隊無法躲避，只能自衛。周士第聞訊後，立即率隊伍前往增援，槍戰進行了約50分鐘，英艦才倉皇離去，走私船被我截留。
不管英帝國主義分子怎樣挑釁和破壞封鎖，周士第率領“鐵甲車隊”始終鬥志昂揚地執行封鎖香港的任務。敵人的巡邏隊在深圳河南岸巡邏，“鐵甲車隊”的巡查隊則在北岸巡邏，雙方相距只有幾十米。相遇時，“鐵甲車隊”的隊員們就用憤怒的目光盯住對方，隊員們稱這為“眼睛射擊”。對方懾於我方的威力，只能低下頭灰溜溜地走人。
由於實行了封鎖，使香港交通運輸中斷，肉食蔬菜供應斷絕，商店貨源枯竭，街道垃圾糞便堆積如山，蚊蠅成群，臭氣熏天，豪華的香港變成了“臭港”、“死港”。封鎖香港的鬥爭，在政治上、經濟上都給英帝國主義以沉重的打擊，大滅了英帝國主義的威風。
1925年10月，國民革命軍第二次東征陳炯明，“鐵甲車隊”再次擔當重任。他們由廣州出發，沿途修復了被敵人破壞了的鐵路，迅速進攻石龍。得手後，又迅速攻佔深圳車站，並配合主力解決了敵司徒非旅。肅清了廣九鐵路沿線之敵，對東征軍消滅陳炯明起到了重要作用。
陳炯明主力被打垮後，英帝國主義又支持陳炯明的殘部，在深圳大鵬灣一帶進行反革命騷擾破壞活動。10月30日，周士第得到急報，說陳炯明殘部羅坤、鄧文烈率200餘人，包圍了駐沙魚涌的罷工工人糾察隊，捉去糾察隊員十餘人。周士第當即率領“鐵甲車隊”4個班，由深圳前往沙魚涌救援。
沙魚涌是個十幾戶人家的小村莊，坐落在小湧河的東面，北面有個小山頭，村東有座小石拱橋，東北連著一片小丘陵地帶，西面是大海海灘，南面有一小山包高地。
“鐵甲車隊”到達沙魚涌時，敵人已向東山方向退去。周士第得知南澳東山為敵佔領，即派人前去偵察。這時，周士第又連續接到農民報告，說在香港與大鵬灣之間，不斷有輪船來往，每次均載運很多人員登岸，並運有棺材（後來才知道棺材內藏有槍支），並且敵人已經知道我軍在沙魚涌的部隊番號、人數，有意由大鵬灣前來圍攻，且有軍艦助戰。
周士第聽到這些消息後，判斷敵人是在作開戰的準備，並有英軍艦船隻運輸人員、槍彈來接濟支援，可能將有大的事變發生。於是周士第指揮“鐵甲車隊”40多人和罷工工人糾察隊100多人加強了警戒。
果然，4日晨3時，敵人向我沙魚涌南端高地發動了進攻。周士第判斷敵人的進攻不止一路，可能採取多路進攻。沙魚涌南、東、北三面環山，西面是一片海灘。周士第命令班長黃華然率領1個班堅守南山上的小高地，進行抵抗。同時佈置部隊分東、北、西三路迎擊敵人，自己則在戰鬥最激烈的南山小高地上指揮。
天將放明時，周士第發現東面、北面和南面山上已有敵人。便指揮部隊分路進行抵抗。此時，敵軍如蟻，分三路包圍過來；另有3艘英艦，拖著4條民船，滿載敵人駛來。敵人登陸後即蜂擁向“鐵甲車隊”和工人糾察隊陣地撲來。
周士第指揮“鐵甲車隊”和工人糾察隊，英勇地抗擊著十倍於我之敵，與敵肉搏多次，打退了敵人的進攻，堅守住了沙魚涌陣地。7時刀分左右，忽然又有3艘英軍艦從香港駛來，艦上的機關槍向我陣地猛烈掃射，還有一架英軍飛機飛臨沙魚涌上空，掩護進攻。
堅守在沙魚涌南端灘頭小高地上的“鐵甲車隊”黃華然班，頑強地抗擊著數百名敵人，打退了敵人一次又一次地進攻。黃華然負傷了，仍然堅持指揮全班作戰；子彈和手榴彈打光了，他就率領全班躍出陣地前沿，與敵人拼刺刀。他們毫不畏懼，殺傷了大量敵人。最後，全班壯烈犧牲。
到了上午9時許，敵人越聚越多，所有高地都被敵人佔領，沙魚涌街口也落入敵人之手，形勢十分嚴峻。敵眾我寡，懸殊太大且被敵四面包圍，周士第便決定由“鐵甲車隊”掩護工人糾察隊，奪路衝殺突出重圍。他們開始向西面突圍，由於英國兵艦以密集的火力封鎖了開闊的海灘，在彈雨中無處隱蔽，不得不又折回。後來又向東平山方向突圍。東面是敵主力所在，此時敵人已經佔領了東面的街口，要突出去也非常困難。但除此已別無出路，於是周士第決定：由他自己帶領部分“鐵甲車隊”隊員打先鋒，殺開一條血路；廖乾吾帶領工人糾察隊隊員居中；排長李振森率部分“鐵甲車隊”隊員斷後，向東面衝殺出去。
周士第首先端起上了刺刀的槍，帶領部隊打垮了佔領沙魚涌街口的敵人，殺開了一條血路。山上的敵人發現我軍向東突圍後，便集中火力向這邊猛烈射擊。擔任斷後的李振森排長，在槍林彈雨之下，英勇地往返衝殺多次，掩護赤手空拳的工人糾察隊隊員們突圍，毫不顧及自己的安危，最後，在衝出沙魚涌街口時中彈犧牲。
兩軍相遇勇者勝。周士第身先士卒帶隊邊打邊走，終於突圍衝出火線，他身上已7處負傷，加上幾夜未曾睡覺，又打了大半夜的仗，實在勞累睏乏不堪，體力不支，看見前面有一塊大青石板，一下子就癱坐在上面。勤務兵蔡文鋒已走出十多米遠，回頭看見周士第倒下來，以為他負傷了，便急忙冒著生命危險又轉回來，要背起周士第衝出去。周士第一下子又站了起來，說：“我還能走！”再次指揮大家朝前突去。
在街口的轉彎處有一座橋，有很多敵人把守著，擋住了“鐵甲車隊”的去路。周士第指揮部下猛打猛衝，打垮了敵人，衝過了這座橋。在周士第勇猛頑強不怕犧牲的精神鼓舞激勵下，戰士們終於突出了敵人的重圍。
突圍出來之後，在沙魚涌東北的一個小山坡上清點人員，僅存周士第等17人。看見那麼多熟悉的“鐵甲車隊”的戰士和工人糾察隊員永遠地留在了這片血染的土地上，周士第心裡難過至極。
此時還有一些尚未突圍出來的戰友們，儘管周士第等人已經有30多小時滴水未進，喉嚨裡幹得說不出話來，但眾人還是用手勢表示要打回去營救尚未突圍出來的階級兄弟。於是這17人再度折返沙魚涌。
走了一段路後，已聽不到沙魚涌方向的槍聲。周士第判斷敵人可能已經佔領了沙魚涌，再打回去會造成無謂的犧牲。他隨即和廖乾吾商量了一個智救戰友的辦法。他們找到了一個膽大的農民，動員他快步跑去沙魚涌，就說是淡水方面的黃埔學生軍打過來了。那個農民按周士第的佈置向沙魚涌方向跑去。周士第指揮部下又朝沙魚涌方向連續開槍，迷惑敵人。佔領沙魚涌的敵人正在煮飯，一聽說是黃埔學生軍打來了，頓時亂了陣腳，扔下飯鍋，紛紛向海上逃散。一些原來躲藏起來的、受傷的或被敵人擄去的“鐵甲車隊”的戰士和工人糾察隊員便乘機衝了出來。
周士第率領部隊繞道回深圳。走到坪山又遇敵人堵截，不能通過，於是又繞道淡水、龍崗。由於路程遠，當天沒能回到深圳。那些從沙魚涌脫險出來的“鐵甲車隊”和工人糾察隊隊員們，當天即返回深圳。他們沒有看見周士第等人回來，以為他們都犧牲了，心裡非常難過。附近的鄉親們聽說周士第等人“陣亡”了，忍不住痛哭起來。香港方面的敵人也放出消息，說“鐵甲車隊”全軍覆滅，周士第被打死了。
周士第帶著部隊直到5日早晨才回到深圳，先期回來的隊員和農民群眾看見周士第等人安全歸來，高興極了。紛紛攜帶慰勞品前來慰問，鐵甲車上都站滿了人，許多人上不了車，就將鐵甲車圍了起來。
沙魚涌戰鬥是“鐵甲車隊”和罷工工人糾察隊，在封鎖香港的鬥爭中，武裝反擊帝國主義的一場最激烈的戰鬥。這場激戰，再一次挫敗了英帝國主義者企圖破壞封鎖的陰謀，有力地保衛了省港大罷工。
1925年11月，中國共產黨決定建立葉挺獨立團，“鐵甲車隊”作為一支久經戰火錘鍊的骨幹力量編入葉挺獨立團。除黨代表廖乾吾調第4軍任政治部主任外，“鐵甲車隊”絕大部分成員都並人葉挺獨立團。身為“鐵甲車隊”隊長的周士第，進了葉挺獨立團後被任命為營長。
“鐵甲車隊”作為中國共產黨最早掌握的一支武裝，作為大革命時期令帝國主義和反動派聞風喪膽的一支鐵軍，其歷史功勳永存史冊。作為“鐵甲車隊”隊長的周士第所建立的功勳，更是有口皆碑，永不可沒！
3．周士第來到前沿，下令將六挺重機槍集中起來，一齊打響。在密
集的機槍火力掩護下，獨立團向敵人陣地發起了進攻
在中國革命史上，“葉挺獨立團”是一個光輝的名稱，它既是中國共產黨最早建立的武裝部隊，又是一種勇敢頑強精神的象徵。這種革命精神激勵了一代又一代革命軍人衝鋒陷陣。可以這樣說：能和中國人民解放軍青史永存的編制部隊首推“葉挺獨立團”。
周士第是葉挺獨立團的首批骨幹之一，他隨著這支鐵軍走完了從創立到擴編的全過程。
葉挺獨立團是1925年11月在廣東肇慶成立的，它是以周士第所指揮的鐵甲車隊全部人員和黃埔軍校的一部分學員為骨幹，從廣東、廣西、湖南招募士兵組成的。最初番號為國民革命軍第4軍獨立團，因為團長是葉挺，所以人們通常稱其為葉挺獨立團。
葉挺獨立團從成立那天起，就在中國共產黨的直接掌握之下，團裡成立黨支部，各營成立黨小組。注重思想政治工作，注重軍事訓練，很快成為一支有堅強戰鬥力的部隊。
葉挺獨立團過硬的名聲漸漸傳出，曾任孫中山警衛團團長的第4軍副軍長陳可鈺便來到肇慶，下到獨立團察看。他在獨立團看見每天晚上熄燈後，許多幹部還在工作，有的甚至工作到深夜，早上又和戰士一齊起床出操，非常感動。他對葉挺說：“你們的軍官夜以繼日地工作，太疲勞了。”
葉挺說：“他們的革命熱情很高，又都是青年，多得些鍛鍊有好處。”
陳可鈺在獨立團裡聽到戰士唱的歌是《國際歌》、《少年先鋒隊歌》。看到的是官兵一致，一同學習娛樂，伙食上一個標準，俱樂部裡除掛孫中山先生的像外，還掛馬克思、列寧的像。就對葉挺說：“你們把舊軍隊的習氣都掃除了，這是很好的。只是你們太紅了。”
葉挺回答說：“要紅才能打勝仗！”
陳可鈺雖然不是共產黨人，但他的思想還是比較進步的。他在獨立團連續觀察了幾天，由衷地佩服獨立團的精神面貌和工作成績，臨走時他對葉挺說：“你們這裡好像是一個軍事學校，一定能培養出過硬的人才！”
這樣一支軍政素質過硬的部隊，在當時國民政府部隊中可謂是一枝獨秀。當北伐戰爭的號角吹響後，當一些部隊不敢或無能擔當開路先鋒重任時，中國共產黨將自己掌握的這支部隊推到了最前列。1926年5月1日，葉挺獨立團作為北伐先遣隊，率先向北挺進。
葉挺獨立團自廣東北上，首先進入湖南。對國民革命軍的北伐，盤踞在北部各省的軍閥已經有所準備。當時佔據兩湖地區的軍閥是吳佩孚，這是中國近代史上一個著名的人物，他有勇有謀，卻思想反動，甘當軍閥佔地為王。在大革命時期頑固地對抗革命力量，成為北伐軍最兇惡的敵人。
吳佩孚知道北伐軍戰鬥力強，他在湖南阻擊了一下北伐軍的進攻勢頭後，即將主力撤至湖北，企圖利用粵漢路上的幾道天險阻住北伐軍，與北伐軍決一死戰。
第一道天險是汀泗橋。
汀泗橋位於鄂南，這裡地形複雜險要。橋的南面和西面環水，西北端是不能通過的湖沼，東南端是許多便於防禦的獨立高地，東面是崇山峻嶺可為依託，粵漢鐵路由西南往東北，僅有一座鐵路橋可以通行。
這裡向來為兵家必爭之地。1921年軍閥混戰時，吳佩孚據守汀泗橋，趙恆惕率湘軍數萬進攻數日未破，受創敗退，因此吳佩孚威名大震。當北伐軍進軍湖南後，吳佩孚即率大軍南下，在汀泗橋一帶集結了2萬人馬，企圖在此阻住北伐軍
此時，葉挺獨立團已到達汀泗橋南，緊隨其後的是北伐軍第4、第6、第7、第8軍。8月26日，第4軍的第35團、36團連續向汀泗橋發動攻擊，均被擊退。
葉挺獨立團因連續作戰，此時正在休整。部隊歇息了，葉挺沒閒著。他到附近村裡打聽了幾個農民，調查地形道路，知道東邊大山上有小路，可以繞到汀泗橋東北的古塘角。葉挺心中暗喜，返身奔向軍部。
第4軍軍長是張發奎，他沒到前線來，指揮第4軍作戰的是副軍長陳可鈺，他正為進攻連續受挫而撓頭，忽然看見葉挺進來，很是高興，他知道葉挺是前來獻策的。
陳可鈺道：“正盼著你來呢！快說說，有什麼辦法儘快拿下汀泗橋？”
葉挺指著地圖上農民說的那條隱秘小路說：“我們如果走小路翻過這些大山，繞到古塘角附近，從敵人後面攻擊，汀泗橋就可以拿下了。”
陳可鈺趴在地圖上看了一會兒，臉上露出喜色，當即命令獨立團擔任這個戰鬥任務。
27日凌晨2點，獨立團由熟悉道路的農民做嚮導，很快地通過難上的高山和難走的崎嶇小路，繞到了古塘角，向敵人發起突然猛烈的攻擊。與此同時，陳可鈺命令第4軍其他部隊從正面向敵猛攻，一時間四面八方都是槍聲，敵人不知道革命軍是從什麼地方打進來的，大為恐慌。葉挺獨立團很快突破了敵人的陣地，敵遂全線崩潰。天險汀泗橋就這樣落入北伐軍的手中。
獨立團突破敵人防線後，毫不停留地向咸寧城撲去。途中，葉挺接到張發奎派騎兵通信員送來的一封有三個“＋”字符號的信，內容是要獨立團追擊不得超過15裡。葉挺見敵人敗退非常狼狽，沿途都有走不動的敵人和丟棄的槍支、子彈、軍用品、文件等等，認為戰機不可錯過，沒有理睬張發奎的命令，仍然繼續——。
到達咸寧城西南，只見城周圍都是大水，一片汪洋。部隊停止了前進。葉挺即趕到前面，看見鐵道路基雖被水淹，但還可通行。咸寧鐵路橋北端有敵人防守，咸寧城之南端、東端、北端高地，都有敵人在挖工事，但其狀況甚為混亂。葉挺考慮到如果敵人做好防禦工事，增援部隊到來防守，則我軍要攻破這座城池會增加許多困難，遂決定乘敵混亂之時衝過鐵路線，向敵攻擊。
攻擊命令下達後，獨立團官兵勇猛地衝上鐵路橋，遭到敵人交叉火力的射擊，戰士們以無比的英勇在鐵路橋上前仆後繼，連續衝鋒，終於將守在橋頭的敵人打垮，衝過鐵路橋。27日上午11時，獨立團佔領了咸寧城。
當葉挺進入敵人司令部時，電話鈴還在響，他拿起聽筒一聽，原來是從賀勝橋打來的電話，說吳佩孚已經到了賀勝橋，詢間汀泗橋方面的情況。葉挺冷冷一笑，道：
“告訴吳佩孚，汀泗橋被我葉挺佔領了！”
8月27日，吳佩孚親率其第8師、第13混成旅和衛隊旅，由武昌乘火車南下增援。當他到達賀勝橋時，汀泗橋、咸寧已被葉挺獨立團佔領，吳佩孚無奈地停車，命令部隊在賀勝橋防守。
賀勝橋是粵漢路上又一道天險，西以黃塘湖為依託，東以梁子湖為依託，時逢漲水，這兩個大湖之間的陸地變得狹小了。吳佩孚將2萬多兵力、60多門大炮、100多挺機關槍配備在這個狹小的地帶上，設下三道防線防守，防禦縱深達10餘里。吳佩孚認為訂泅橋戰鬥的失敗，是由於我軍繞到其側後進行攻擊造成的。為了對付我軍這種戰術，他親自指導部隊構築賀勝橋防禦陣地，不僅構成了10餘里的防禦縱深陣地，而且每個山頭都構築了環形工事，形成環形防禦，既可以獨立作戰，又可以火力互相支援。吳佩孚在視察了桃林鋪陣地和印斗山炮兵陣地後，對其幕僚說：
“昔以訂酒橋一戰而定鄂，今以賀勝橋一戰而定天下。”
他出此狂言的意思是當年他在河泅橋與趙恆惕交戰，打敗了趙恆惕，完全控制了湖北；現在他要在賀勝橋打敗北伐軍，進而南下控制全中國。
8月29日，獨立團接到攻擊賀勝橋的作戰命令。賀勝橋地區的農民長期受反動階級的壓迫和剝削，連日來吳佩孚的部隊搶劫、強姦，無惡不作，老百姓恨之入骨，聽說獨立團要打賀勝橋，紛紛要求加入戰鬥行列，以報深仇。這樣，獨立團每個連隊都有熟悉道路的農民為嚮導，戰士們說：“連裡都有了參謀，我們一定能打進賀勝橋。”
29日黃昏，獨立團由駐地出發，途中得知敵人正向35團出擊，甚為猛烈。獨立團立即跑步前去增援。當跑步來到桃林鋪以南時，敵人鐵甲車正從對面衝來。獨立團手中沒有工具破壞鐵路，又無大炮阻止鐵甲車前進。正在著急時，當地農民說，“把稻草堆在鐵路上，它就不敢來了。”戰士們立即抱來了許多稻草，堆在鐵路上，敵人的鐵甲車果真不敢再朝前開了。
29日夜間，獨立團第2、第3營利用夜暗接敵。因為天黑看不清敵人的陣地，帶路的農民又熟悉地形道路，竟把先頭連帶到距敵人陣地百餘米的地方才停下。儘管很危險，卻也縮短了衝擊的距離。凌晨4時，第2、第3營一鼓作氣衝進敵人陣地，敵人還沒反應過來，閃光的刺刀已經對準了腦袋，只好乖乖舉起了雙手。
佔領桃林鋪一帶敵人陣地後，獨立團繼續向敵縱深進攻。第2營連續攻破幾個陣地，忽遇劉玉春部出擊，將第2營包圍了。2營長許繼慎胸部負傷，子彈穿過肺部，仍然堅持指揮戰鬥。5連進到敵人的炮兵陣地印斗山附近，傷亡很大。第2營請求團部迅速增援。此時獨立團的兵力已全部投入戰鬥，僅有向鐵路線警戒、準備阻擊敵人鐵甲車的機槍連可以機動。單獨攻入敵人縱深的獨立團已是三面受敵，敵人的機槍大炮不斷向獨立團射擊，獨立團進不易，退不許，停不宜，形勢十分危急。
在此緊要關頭，葉挺決定堅決往前攻，只有不停地攻擊，才能有效地保存自己。他命令集中機關槍連、第1營、第2營兵力，專攻印斗山這一點，並叫已是團參謀長的周士第前往指揮。
周士第來到前沿，下令將6挺重機槍集中起來，一齊打響。在密集的機槍火力的掩護下，第1、第2營向印斗山發起進攻。1營副營長符克振率部隊衝上了印斗山，胸部被子彈打穿都不知道，還繼續向前衝，又衝出好幾步才倒下。戰士們勇往直前，猛打猛衝，很快佔領了印斗山。
這時，周士第發現有一部分敵人扛著大旗朝山下跑。他知道這是敵人退卻的徵候，於是命令部隊向敵發起衝鋒。衝鋒號吹響後，只見獨立團1000多把雪亮的刺刀殺入敵人陣地，猶如猛虎入羊群，幾萬名敵人竟然招架不住，連滾帶爬，山崩一樣地垮下去了。
吳佩孚的督戰隊在賀勝橋鐵路橋上阻攔潰逃的部隊，鋒利的大刀連續砍殺退下來的官兵，並連殺了旅長、團長數名，將他們的頭掛在橋上。但仍然阻止不住士兵的退卻，更擋不住獨立團的猛打猛衝猛追。敵軍個個爭先退逃，僅從賀勝橋上擠掉到河中淹死的就數以千計。獨立團乘敵混亂之時，衝過了鐵路橋。
吳佩孚見狀不好，倉皇乘車向武漢逃去。30日11時，獨立團佔領了賀勝橋，打開了通向武漢的最後一道大門。
關於賀勝橋之戰，吳佩孚的部下劉玉春後來在他的《百戰歸田錄》中這樣描述道：“玉春陷重圍中，血戰衝出，而於信臣所部未得脫。敵兵抄襲後路，於是復陷圍中。玉春以後方兵多，欲退不得，乃反進攻，肉搏衝鋒者數次，前方散兵少，竟得脫險。退至賀勝橋，橋上佈滿死屍，橋下浮屍至不見水面。玉春踐屍而過，昏夜還至武昌之南關。
“集合本師查點，計……5000員名，傷亡3050名。團長三員，一亡，一傷，一俘。營長9員陣亡，及不知生死者7員。連長42員陣亡，及不知生死者25員，其排長以下不能遍舉。
“其他各部所餘，陳嘉謨師餘3000名，宋大霈師餘2000名，孫建業旅餘400名，張佔鰲旅餘300名，餘蔭森旅餘2000名，衛隊旅僅餘1005名……”
從劉玉春這段話中，可看出吳佩孚在賀勝橋損失之大、失敗之慘，也可以看出獨立團的英勇善戰和周士第指揮攻破賀勝橋的戰功之大。
4．周士第並不知道起義軍主力已經失敗，因此仍在三河壩與敵浴血
奮戰。一直激戰三天三夜，部隊陷入絕對優勢敵人的三面包圍之中……
當北伐戰爭進入到高潮，大革命的洪流席捲大江南北之時，蔣介石逐漸露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海揮起屠刀，公開屠殺革命力量，隨即在全國各地捕殺共產黨人，轟轟烈烈的大革命運動遭到夭折。
在白色恐怖籠罩全國時，中國共產黨和革命人民沒有被嚇倒、被征服、被殺絕，他們從地下爬起來，揩乾身上的血跡，掩埋好同伴的屍體，又繼續戰鬥，並以武裝鬥爭來回擊武裝鎮壓革命的蔣介石集團和汪精衛集團。1927年8月1日，中國共產黨決定在南昌舉行武裝起義。
“八一南昌起義”前，周士第任團長的國民革命軍第25師第73團，駐紮在江西九江。
8月1日早晨，周士第接到第25師師長李漢魂打來的電話，要周士第去師部商量要事。在這以前，周士第已經聽說張發奎去了廬山參加反共會議，李漢魂剛從廬山回來。接到李的電話後，周士第心裡非常著急，因為自己所帶的部隊究竟如何行動，尚未得到黨的指示。
周士第立即召集黨的骨於開會，討論去不去師部的問題。到會同志都怕周士第去師部後被扣，為周士第擔心。第1營營長符克振提出由他代替周士第去師部。面對戰友的關心，周士第十分感動，說道：“我去！有天大的危險我也去，你們在家裡做好防範準備，萬一我回不來，你們要把部隊帶出去找黨。”
周士第帶了一個騎兵通信員，從團部駐地乘馬到了師部。他先去找身為共產黨員的參謀長張雲逸瞭解情況，張雲逸剛說了兩句話，李漢魂就走了進來。
寒暄以後，李漢魂壓低聲音對周士第說：“張總指揮（指張發奎）很讚賞你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共產黨走。”
周士第不為所動，冷冷地回答：“第4軍在北伐中能打勝仗，張發奎能有今天的地位，是由於有共產黨的幫助、共產黨員的英勇犧牲。你們今天跟著汪精衛反共、分共，這是死路。”
李漢魂見說不動周士第，鼻子哼了一聲，離去了。
這時，有一列火車由南邊開到，周士第就走出去探聽南昌方面的消息。在車上碰到原葉挺團的許繼慎，許見到周士第，吃了一驚，悄悄地對周士第說：“南昌起義了，你快回去！”
得到這個消息後，周士第立即下車，從騎兵通信員手中拉過馬來，快馬加鞭，奔回團部。也就在此時，上級黨組織派了聶榮臻來73團主持起義。
25師多數部隊是由共產黨員控制的，參加起義的部隊有73團全部、75團3個營，74團重機槍連。聶榮臻與各團共產黨員骨幹商定了具體的起義計劃：部隊利用下午1時睡午覺的時間開始行動，以野外打獵為名將隊伍拉出駐地，75團3個營先走，74團重機槍連隨後，73團在最後。下午6時以前須全部到達德安車站附近集中，如遇阻撓破壞起義者，堅決鎮壓；如遇追趕攔阻之敵，堅決消滅。
下午1時，起義各部隊按計劃向德安行進，73團互營擔任整個起義大隊的後衛。當73團走到德安車站以北時，張發奎、李漢魂等人帶著衛隊營乘火車追來。當即遭到73團回營的猛烈射擊。張發奎、李漢魂等倉皇跳車，狼狽而逃。聽到後尾的槍聲，周士第判斷可能是敵人追來，當即命令第2、第3營佔領德安車站西北端高地，準備迎擊。
張發奎、李漢魂等人跳車後，火車仍朝前開進，一直開到德安車站才停下，當即被我起義部隊包圍。車上的張發奎衛隊營有五六百人，裝備精良。起義部隊要他們繳槍，他們說是總指揮部的，不肯繳。聶榮臻指示周士第：趕快解決這股敵人，你下命令要他們立刻繳槍。周士第派了一個參謀去向敵軍營長下最後通牒，衛隊營見無路可去，這才全部繳了槍。後來，經過宣傳，一部分士兵和一些下級軍官參加了起義軍。
再說張發奎和李漢魂跳車後，兩人成了“光桿司令”，站在野地裡互相埋怨，張發奎責備李漢魂：“你的部隊呢？”李漢魂又反問張發奎：“你的衛隊呢？”
部隊和衛隊大部分都起義了。
第二天，聶榮臻和周士第帶領的這支起義部隊到達南昌。黨決定這部分起義部隊重新編為第25師，由周士第擔任師長，李碩勳任黨代表。原73團仍編為73團，原75團3個營擴為75團。起義後加入革命隊伍的一部分青年和原74團重機槍連合編為74團。
8月5日，起義部隊陸續離開南昌，周士第的第25師為後衛，直到8月7日才撤出南昌，隨大部隊向廣東進軍。
為了消滅南昌起義部隊，國民黨反動派抽調大批部隊進行圍追堵截。南路敵人有3個師10個團，集結於江西會昌一帶，以會昌城為中心，環繞會昌城的貢水沿岸構築了工事；桂系軍閥部隊約7個團，集結於白鵝墟附近地區，與會昌成犄角之勢，一同堵擊起義軍。
起義前委在瑞金決定，先擊破會昌之敵，然後再向廣東進軍。朱德指揮教育團和20軍一部分，向會昌東北之敵進攻；11軍24師和25師，向會昌西北之敵進攻；20軍一部位於瑞金附近，由賀龍指揮策應各方。全軍於24日早上進行總攻擊。
24日早上，教育團、20軍第3師和11軍24師，首先向敵人發起攻擊。敵人依據有利地形和堅固工事頑強抵抗，戰鬥極為激烈。
周士第率領第25師從南昌南下後，一直擔任後衛。趕到瑞金就接受了進攻會昌的命令。部隊夜間即開始行動，因為道路不熟，走錯了方向，發覺過來後急忙改道，趕到會昌城外時，槍炮聲已經十分激烈了。
周士第立即將部隊展開，按照指揮部賦予的任務給各團區分了任務。75團率先發起攻擊，以突然的動作奪取了一個山頭，佔領了有利的陣地。73團不甘落後，連續佔領了幾個山頭後，就向2531高地以北的幾個重要山頭猛攻。這幾個山頭是會昌城西北的屏障，是敵人的主陣地，敵人在這一帶構築了許多堅固的工事，火力配備很強。73團組織了幾次進攻，都遭到頑強抵抗。
周士第站在山頭上觀察部隊進攻情況，只見敵人依託工事，以密集的火力向我軍攻擊部隊射擊，幾個戰士中彈倒下了，又有幾個戰士倒下了，但部隊仍然冒著彈雨衝上前去，一步步逼近敵人……見此情景，周士第不禁想到一年前這個團隊（葉挺獨立團）在河泅橋、賀勝橋，在武昌城下奮勇作戰的情形來。多麼勇敢堅強的部隊啊，就是憑藉著這股壓倒一切敵人的勇氣，才戰勝了一股又一股強敵。
25師加入戰鬥後，我軍各部又向敵人展開進攻。激戰到下午，各部都有些進展。周士第在指揮所看見當面之敵已有些人渡河逃跑了，他判斷敵人軍心已經動搖，便命令師部司號員吹響了衝鋒號。隨著師司令部的號聲，各團、營、連的衝鋒號聲接連吹響，震撼了整個山崗。
經過反覆衝殺，25師攻下了敵人的主陣地，敵人向會昌城方面潰逃。刀團、74團迅速向會昌城追擊。部隊已經一天滴水未進了，又飢又渴，但官兵們忍著飢渴，繼續戰鬥。在25師攻擊的同時，24師也由城西面發起了進攻，下午4時，我軍佔領了會昌城。敵南路總指揮錢大鈞及其殘部倉皇逃跑。平日錢大鈞行軍打仗都是坐轎子，這時把轎子也扔了，自顧逃命，生怕起義軍追趕上來。
戰鬥結束後，25師駐在會昌城南門外。
26日早上，周士第又接到葉挺軍長、聶榮臻黨代表的命令：援敵到了南山嶺，正向會昌城開進，25師迅速向城西北出擊。
情況來得突然，周士第接到命令時，槍聲已經很近了。周士第見時間緊迫，便讓李碩勳督促各團迅速出發，自己帶著特務連先去城西北佔領陣地。
剛剛登上城西北高地，就看見敵人也正向這個高地前進。周士第手一揮，特務連當即向敵人衝去，將敵人沖垮。特務連的行動贏得了時間，25師其他部隊陸續趕來。每到一個部隊，即展開佔領一個陣地。後來又分幾路向敵人出擊，終於打退了敵人。
抓住俘虜一審，才知道襲擊會昌的敵人，是桂系軍閥的部隊，他們不知錢大鈞已被打垮，由洛口墟方向急匆匆趕來，卻想不到碰上了硬釘子。
會昌戰鬥後，起義軍折回瑞金，經河州、上杭進入廣東。周士第的25師仍擔任全軍後衛，除掩護整個部隊外，還負責掩護幾百名傷病員和大批武器的轉運。不久，起義軍到達潮汕。第25師留在大埔縣的三河壩，歸朱德指揮。
三河壩位於梅江、汀江、韓江的會合口。25師駐在三河壩，如果發生戰鬥，就是背水作戰，地形極為不利。於是，周士第下令部隊移到三河壩對岸的東文部、筆枝尾山、龍虎坑、下村一帶佈防，師部駐在東文部。
我軍剛剛部署完畢，那個被打跑的錢大鈞又補充了10個團的兵力捲土重來。三河壩之戰是南昌起義部隊南下路上最慘烈的～仗，也是周士第所帶的第25師最慘烈的一仗，許多年以後，那些活下來的老戰士提及三河壩之戰仍是神情黯傷。
在三河壩，我軍頑強抵抗，一次又一次地粉碎了敵人強行渡河的企圖，打沉了許多載運敵人渡河的船隻。有的船上的敵人全被打死了，船無人掌舵，在河裡團團打轉。有些敵人捱打落水，活活淹死。
後來，敵軍集中很多大炮和重機關槍向我軍陣地猛烈射擊，終於闖過河來。由於敵軍勢眾，我軍漸漸處於下風，守衛在筆枝尾山頂的75團第3營，在營長蔡晴）；！的指揮下，連續戰鬥了幾天幾夜，打退了敵人無數次進攻，殺傷許多敵人。終因敵眾我寡，彈盡糧絕，在與敵人肉搏之後，全營官兵壯烈犧牲。
就在周士第率領第25師在三河壩與敵激戰的時候，原被起義軍佔領的潮汕失守，起義軍主力已經失敗。由於當時通信聯絡手段落後，周士第等人並不知道這一消息，仍然認為堅守住三河壩就是對起義軍主力最有力的支援，因此仍在三河壩與敵浴血奮戰。一直激戰三天三夜，東文部、筆枝尾山都被敵人佔領，第25師處在了絕對優勢敵人的三面包圍之中。這時，周士第見再打下去就有可能全師覆沒，於是決定退出戰鬥。
周士第帶領著部隊前去潮汕，想與起義軍大部隊匯合。走到半路上，遇見從潮汕退下來的起義軍官兵，這才知道汕頭、潮州已經被敵人佔領了，起義軍主力已經失敗。
起義軍南下失敗後，周士第輾轉於香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25師的指戰員則跟著朱德、陳毅幾經艱苦轉戰，到達贛南。後來上了井岡山，與毛澤東領導的秋收起義部隊會師，成為中國工農紅軍最初的來源之一。